[글로벌에픽 안재후 CP] SK이노베이션이 2019년 물적분할로 독립시킨 분리막 자회사 SK아이이테크놀로지(SKIET)를 다시 흡수하기로 결정했다. 당초 전기차 시장의 급성장을 믿고 내보낸 자회사지만, 시장 둔화와 중국 업체들의 가격 공세 앞에서 독립 채산을 유지하기 어렵다는 판단에 따른 조치다. 26일 SK이노베이션은 온라인 합병발표 설명회를 열어 합병 배경과 기대효과를 설명했다.

"독립 유지도, 다른 대안도 모두 막혔다"
합병까지 간 배경은 명확하다. 전기차 시장 성장이 예상보다 더디고, 중국 분리막 업체들의 대규모 생산능력 확대가 업계 전반의 수익성을 갉아먹고 있기 때문이다. SK이노베이션의 서건기 재무본부장은 "영업 현금 흐름이 지속적으로 부진한 가운데 보유 현금으로 차입금을 상환하기가 점점 어려워지고 있다"고 진단했다.
SKIET가 독립법인을 계속 유지할 경우 SK이노베이션 계열 전체로 재무 불안이 확산될 수 있다는 우려도 컸다. 영업 손실 누적으로 신용등급이 추가로 하락하면, 이자 비용 증가와 차입금 상환 어려움으로 계열사 신용도까지 손상될 수 있다는 판단이었다.

SK이노베이션은 합병을 결정하기 전 다양한 대안을 검토했다고 밝혔다. 제3자 매각은 상장사 인수 수요 부족과 분리막 사업의 시장 매력도 저하로 매수인 확보가 불가능했다. 자금 대여는 SKIET의 부채비율만 높일 뿐 근본적 재무구조 개선이 불가하고, 추가 출자는 SK이노베이션의 재무 부담과 기존 주주의 지분 희석을 초래할 수 있었다. 포괄적 주식교환도 SKIET가 별도법인으로 남는 한 단기간 재무 리스크가 해소되지 않는다고 봤다. 결국 흡수합병만이 유일한 선택지였다.

가동률 20%로 내려앉은 SKIET의 현실
사업 상황은 더욱 심각하다. SKIET의 2026년 1분기 생산시설 가동률은 약 20% 수준에 머물렀다. 정재성 SKIET 경영지원실장은 "전방 수요가 예상보다 크게 부진한 것이 기본적인 수익성 악화의 원인"이라며 "분리막 사업은 고정비 비중이 높아 생산량 감소가 손익 전체에 미치는 영향이 크다"고 설명했다.

이에 따라 SKIET는 생산거점 재편을 추진하고 있다. 중국 공장 매각과 증평공장 가동 중단을 진행 중이며, 폴란드 중심으로 생산체계를 전환하고 있다. 폴란드 신규 공장에만 지금까지 약 2조원이 투입됐으며, 관련 투자는 올해 안에 대부분 마무리될 예정이다.

“2029년 영업 흑자 전망” SK이노베이션은 합병을 통해 조직과 기능 중복을 제거하고 비용 구조를 대폭 개선할 계획이다. 생산과 마케팅을 주요 고객 중심으로 재편해 운영 효율성을 높이고, 모회사의 신용도를 활용해 금융비용도 낮출 수 있을 것으로 기대했다.

이를 통해 연간 약 600억원의 상각전영업이익(EBITDA, 감가상각비와 무형자산상각비 등을 제외한 영업 실적) 개선 효과를 목표로 하고 있다. 여기에는 판관비 절감, 이자 비용 축소 등이 종합적으로 포함된다. 김윤회 SK이노베이션 경영전략실장은 "단기적으로 2년 안에 EBITDA 흑자로 전환하는 것을 목표로 하고 있다"며 "중기적으로는 2029년 영업흑자 전환을 전망하고 있다"고 밝혔다.

합병 이후에도 추가 비용 절감 과제를 발굴할 계획이다. SKIET의 제품 개발 역량과 연구개발(R&D) 역량을 SK이노베이션과 결합해 수익성을 더욱 높일 방침이며, 에너지저장장치(ESS)용 분리막 사업도 적극 확대하기로 했다.
“신주 비율 2.6% … EPS 희석효과 제한적”
합병 신주 발행에 따른 주당순이익(EPS, 기업이 벌어들인 순이익을 전체 주식 수로 나눈 지표) 희석을 우려하는 목소리도 있지만, SK이노베이션은 "신규 발행 주식 수가 기존 발행주식의 약 2.6% 수준이어서 희석 효과가 제한적"이라고 설명했다. 합병 이후에도 연결 재무지표는 합병 전과 큰 차이가 없을 것으로 전망했다.

한편 SKIET 소액주주들은 합병 비율에 따라 보유 주식 1주당 SK이노베이션 주식 약 0.11주를 배정받게 된다. 피합병법인의 주주로서 합병에 반대할 경우 주식의 정당한 가치를 보상받을 수 있는 '주식매수청구권'을 행사할 수 있다.

회사 측은 또한 합병을 통해 배터리 밸류체인 전체의 리스크도 줄일 수 있다고 강조했다. SKIET의 재무 불안정이 인력 감축이나 공급 차질로 이어지면, 고객사 생산계획 차질과 계약상 분쟁, 대체조달 비용 증가로 확대될 수 있다는 우려가 있었기 때문이다.


2027년 1월 합병 완료, 새로운 출발
양사 이사회는 25일 합병을 의결했다. SK이노베이션이 SKIET를 흡수하는 방식으로 진행되며, 합병비율은 SKIET 보통주 1주당 SK이노베이션 보통주 0.1174540주다. 합병기일은 2027년 1월 1일이며, 합병 신주는 같은 달 18일 상장될 예정이다.

흑자전환이 지연될 경우 추가적인 현금흐름 악화 가능성은 배제할 수 없지만, SK이노베이션이 정해둔 별도의 자금 투입 한도는 없다고 했다. 전기차 시장의 재반등과 정책적 우호 변화가 이루어진다면 분리막 사업의 잠재력은 더 클 것이라는 게 회사의 내부 평가다. SK이노베이션은 이번 합병을 통해 분리막 사업의 재무 안정성과 사업 경쟁력을 동시에 확보하는 전환점으로 삼겠다는 의지를 보였다.

[글로벌에픽 안재후 CP / anjaehoo@naver.com]