VIP자산운용이 문제로 제기한 것은 롯데렌탈이 지난 2월 28일 공시한 어피니티에쿼티파트너스 대상 3자배정 유상증자다. 이번 유상증자 규모는 기존 발행주식수의 20% 수준으로, 완료될 경우 어피니티와 롯데렌탈이 확보할 지분은 67.7%에 달한다.
핵심 쟁점은 지분 인수 가격의 현격한 괴리다. 어피니티가 호텔롯데로부터 롯데렌탈 지분 56.2%를 인수할 때 책정한 주당 가격은 77,115원이었지만, 3자배정 유상증자 주당 가격은 29,180원으로 무려 47,935원의 차이가 발생했다. 경영권 프리미엄이 포함된 기존 지분 인수가와 일반 유상증자 가격 간 괴리가 과도하다는 지적이다.
VIP자산운용은 특히 어피니티의 락앤락 사례를 들어 소액주주 이익 배제 가능성을 경고했다. 어피니티는 락앤락 인수 후 작년 12월 상장폐지를 단행하며 주주총회 특별결의를 통해 소액주주들에게 청산가치 11,685원에 못 미치는 주당 8,750원에 현금교부형 포괄적 주식교환을 강요한 전례가 있다.
이번 주주서한에서 주목할 점은 개정상법 조항을 직접 언급했다는 것이다. VIP자산운용은 "확보할 수 있는 경제적 이익을 포기할 경우 이사들이 민형사상 책임을 질 필요가 있다"며 개정상법이 명시한 '이사의 직무수행 간 전체 주주의 이익 보호와 공평한 대우 의무'를 강조했다.
이는 올해 5월 시행된 개정상법이 이사의 충실의무를 강화하고 주주 간 이익 충돌 시 공정한 해결을 의무화한 조항을 적극 활용한 것으로 해석된다.
최근 국내 자본시장에서는 거버넌스 개선 움직임이 활발해지고 있다. 태광산업의 EB 발행 철회, 파마리서치의 인적분할 철회 등이 대표적 사례다. 상법 개정 이전부터 이어온 이러한 개선세에 국내 행동주의 펀드의 역할과 주주들의 인식 변화가 큰 영향을 미치고 있다는 평가다.
유진투자증권은 "개정상법을 활용한 이번 주주서한이 또 하나의 긍정적 선례를 남길 수 있을지 여부가 주목된다"며 "국내 자본시장의 거버넌스 개선에 중요한 전환점이 될 수 있다"고 분석했다.
[글로벌에픽 신규섭 금융·연금 CP / wow@globalepic.co.kr]
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