[글로벌에픽 황성수 기자] 기업 규모가 커지면 시장 지배력이 강화되고, 이를 통해 경쟁사보다 유리한 위치에서 사업을 전개할 수 있다. 이에 기술 발전 속도가 빠른 IT 분야에서는 변화하는 환경에 신속하게 대응하기 위해 적극적으로 기업 인수합병(M&A)을 활용하고 있다. 단순 외형 확장뿐 아니라 신기술 개발 및 기존 사업과의 시너지 효과 창출을 위해 M&A를 추진하는 경우도 적지 않다.

그렇다면 기업 인수합병 과정에서 가장 중요한 절차는 무엇일까? 바로 합병 조건을 설정하는 것이다. 법률적 지식이 부족한 중소기업의 경우 협상과정에서 상대방에게 너무 많은 정보를 제공해 불리한 조건의 계약을 체결하기도 한다. 상대 업체의 역량을 정확히 파악하지 못하면 인수 후 막대한 경제적 부담을 떠안을 수도 있다.

기업 인수합병이란 타회사의 경영권을 확보하기 위해 해당 사업체를 넘겨받거나 병합하는 절차다. 통상적으로 ▶기업의 매도 또는 매수 전략 수립 ▶예비실사 실시 ▶우선협상대상자 선정, 양해각서 체결 및 본실사 ▶본 계약서 등 거래서류 준비 및 협상 ▶거래 종결 순으로 이루어진다. 경쟁입찰을 통한 인수합병도 최근에는 적지 않다.

인수합병 담당 변호사로 활동 중인 고한경 변호사는 "기업 매도 또는 매수 전략 수립 단계에서 가장 먼저 해야 하는 것은 거래구조의 검토와 파악"이라며 "이를 통해 주식 양수도, 영업양수도, 병합, 인력 혹은 물적 분배 등 어떤 방식으로 인수합병을 진행할 것인지 결정할 수 있다. 기업 인수합병은 매수자와 피매수기업 간의 합의로 이루어지는 우호적 M&A, 피매수측의 의사에 반하여 이루어지는 적대적 M&A로 구분되는데 각 방식에 따라 인허가절차 및 납부할 세금의 금액, 소요 기간 등이 달라질 수 있다"고 설명했다.

M&A 과정이나 그 후 주주총회나 이사회에서 주도권을 잡기 위한 시도는 첨예한 법적 다툼을 동반한다. 주주제안권이 행사되거나 이사들에 위법행위 유지청구가 이루어지는 경우도 있다. 주주총회에서 이사에 대한 해임안건이 상정되거나, 상법 상 이사 해임 소송 제기되기도 하고, 직무집행정지 가처분 신청이나 총회결의 효력정지 가처분 신청이 제기되기도 한다. 법적 다툼을 염두에 두고 리스크를 방지하여야 하며 결국 누가 선제적으로 주도권을 잡느냐도 중요하다.

경영권자로서 불리하거나 정당하지 못한 사항에 대한 주주총회 결의를 막고자 한다면 주주총회 개최 금지 가처분 신청을 할 수 있다. 현행 법에서는 ▲주주총회 소집 절차가 법령 및 정관에 위반되는 경우 ▲법령 및 정관에 위반되는 사항을 결의사항으로 하는 주주총회가 소집된 경우 ▲결의취소의 소 내지 결의무효의 소를 통해 사후 구제를 받기에 앞서 이를 가처분으로 금지시킬 필요가 있는 경우 등에 한해 주주총회 개최 금지 가처분 신청을 받아들인다.

인수합병과 관련된 당사자는 꼼꼼한 검토와 계획이 필요하다. 체결된 후에도 종결일까지 각 당사자가 체결해야 하는 계약이 존재하고, 미처 예상치 못한 법적 이슈가 발생할 수 있는 만큼 기업 인수합병 준비 및 계약 이행을 순탄하게 할 수 있도록 대비해야 한다. 기업 인수합병을 추진하고자 한다면 기업법무 변호사의 도움을 받아 쟁점이 될 만한 사항들을 미리 확인하고 그에 대한 예방책을 마련하는 것이 효과적이다.

황성수 글로벌에픽 기자 epic@globalepic.co.kr