1조원 차익, 30%는 주주에게
인적분할로 나뉠 카카오X는 투자 차익의 30%를 주주환원의 기본 재원으로 삼기로 했다. 카카오가 지난해 두나무 지분을 매각하면서 약 1조원 규모의 세후 투자 차익이 발생했는데, 이 중 30%에 해당하는 3000억원을 향후 3년간 자사주 매입 및 소각에 활용한다는 계획이다.
카카오X는 더 나아가 자회사로부터 받는 배당금의 30%도 주주환원 대상에 포함시켰다. 이는 투자 성과가 실현될 때마다 주주와 나누겠다는 회사의 의지를 보여주는 것이다. 보유 중인 SK텔레콤, 카도카와 지분에서 추가 차익이 발생해도 같은 원칙을 적용할 예정이다.
신설 회사 카카오AI는 다른 주주환원 기준을 적용한다. 별도 조정 잉여현금흐름(FCF)의 20~35%를 기본적으로 주주에게 돌린다. 특히 잉여현금흐름이 전년 대비 50% 이상 증가할 경우 환원 비율을 최대 40%까지 확대하기로 했다. 이는 사업 성장 실적을 주주와 직접 공유하겠다는 신호다.
복합기업 할인 해소 전략
인적분할의 배경에는 '복합기업 할인'이 있다. 서로 다른 특성의 사업이 뒤섞여 있으면서 기업가치가 저평가되는 현상을 해소하려는 것이다. 신 CFO는 국내 인적분할 사례 6건(삼양홀딩스, 효성 등)을 분석한 결과 분할 후 두 회사의 합산 시가총액이 평균 32% 늘었다고 설명했다.
분할 후 카카오X는 테크핀, 콘텐츠, 모빌리티 등 다양한 계열사를 관리하는 투자 회사로 전환된다. 카카오AI는 카카오톡을 중심으로 AI, 광고, 커머스 사업에 집중한다. 분할비율은 순자산 장부가액 기준으로 카카오X 0.64, 카카오AI 0.36이다.
중기 성장 목표로 시장 설득
회사 측은 인적분할이 최대주주의 지배력을 강화하는 수단이 아니라고 강조했다. 신 CFO는 "인적분할은 모든 주주가 같은 비율로 두 회사 주식을 배정받는 구조"라며 "최대주주 지분율도 분할 전과 동일하게 유지된다"고 설명했다. 현물출자 방식 유상증자나 지주회사 체제 전환도 계획하지 않고 있다고 밝혔다.
12월 임시 주총이 최종 결정
인적분할의 첫 단계는 12월 임시 주주총회다. 분할안이 통과하려면 출석 주주 3분의 2 이상, 발행주식 총수 3분의 1 이상이 찬성해야 한다. 분할 승인 후 임시 주총에서 승인되면 내년 1월 1일 분할이 실시되고, 1월 27일 카카오AI는 재상장, 카카오X는 변경상장할 예정이다.
그 이전에 카카오X의 카카오인베스트먼트 합병이 선행된다. 소규모합병으로 분류되는 이 절차는 주주총회 없이 이사회 승인만으로도 가능하다. 다만 발행주식 총수의 20% 이상이 반대할 경우 주주총회 승인을 받아야 한다.
주주 구성을 보면 소액주주의 역할이 결정적이다. 반기보고서 기준 소액주주 지분은 64.83%인 반면, 최대주주 및 특수관계인 지분은 24.1%에 불과하다. 최대주주 측 지분만으로는 발행주식의 3분의 1 요건을 충족할 수 없다는 뜻이다. 따라서 국민연금(5.4%)을 포함한 기관투자자와 일반 소액주주의 판단이 분할 승인 여부를 좌우할 가능성이 크다.
노조, 추가 공개 간담회 요구
다만 회사의 설득 방식을 둘러싼 논쟁이 일고 있다. 전국화학섬유식품산업노동조합 카카오지회는 간담회 진행 방식이 충분하지 않았다고 지적했다. 지회에 따르면 질의응답에서 다뤄진 16개 질문 중 14개는 회사가 사전에 정리한 것이었고, 실제 참석 주주 질문 중 답변이 이뤄진 것은 2건에 불과했다.
노조는 분할비율의 적절성, 분할 과정의 위험 부담, 고용·보상·복지 보장 등에 대한 구체적 설명을 추가로 요구했다. 아울러 정신아 카카오 대표를 포함한 경영진이 직접 참석하는 추가 공개 간담회 개최를 촉구했다.
[글로벌에픽 안재후 CP / anjaehoo@naver.com]
<저작권자 ©GLOBALEPIC 무단 전재 및 재배포 금지>
