[글로벌에픽 안재후 CP] 롯데홈쇼핑이 13일 주주총회에서 이사회 구성을 개편해 단독 의결권을 확보했다. 최대주주 롯데쇼핑 측의 이사 수를 5명에서 6명으로 늘린 반면, 2대 주주인 태광산업 측의 이사 수는 4명에서 3명으로 줄였다. 이 같은 개편으로 롯데홈쇼핑은 통상 3분의 2 찬성이 필요한 특별 결의를 단독으로 의결할 수 있게 됐다.

이사회 의결 권한 독점한 롯데 측
이사회 재편은 롯데홈쇼핑과 태광산업 간 경영권 갈등이 표면화된 직후에 이뤄졌다. 기존 이사회 구성은 롯데 측이 5명(임원 3명, 사외이사 2명), 태광 측이 4명(임원 3명, 사외이사 1명)이었다. 개편 후엔 롯데 측이 6명(임원 3명, 사외이사 3명), 태광 측이 3명(임원 1명, 사외이사 2명)으로 바뀌었다.
지분 구조상 롯데쇼핑은 53%를 보유한 최대주주이고, 태광산업은 45% 지분의 2대 주주다. 이번 이사회 개편은 롯데 측의 절대 지배력을 수치화한 것으로 볼 수 있다.

태광산업의 반발, 내부거래 승인 거부가 발단
이사회 개편의 배경에는 1월의 내부거래 승인 부결 사건이 있다. 지난 1월 14일 롯데홈쇼핑 이사회에서 롯데 계열사와의 거래 관련 '내부거래 승인' 안건이 태광산업의 반대로 부결됐다. 하지만 롯데홈쇼핑은 이사회 승인 없이도 롯데백화점, 하이마트 등 롯데 계열사의 상품을 계속해서 판매해왔다.
태광산업은 이를 명백한 위법행위라고 주장했다. 상법 제398조에 따르면 내부거래를 진행하려면 사전에 이사회 승인을 받아야 한다. 이사회에서 거래를 부결했음에도 이를 무시하고 진행한 것은 법령 위반이라는 논리다.

태광산업은 추가로 거래 구조 자체의 문제도 제기했다. 롯데홈쇼핑이 롯데쇼핑으로부터 판매수수료를 받으면서 동시에 제휴수수료를 지급하는 방식이 최대주주인 롯데쇼핑을 부당하게 지원하는 구조라는 지적이다. 태광산업은 이미 공정거래위원회에 이 사실을 신고했지만, 공정위는 아직 조사에 착수하지 않은 상태다.

롯데홈쇼핑의 강경한 대응 선언
롯데홈쇼핑 관계자는 "2대 주주의 근거 없는 문제 제기에 최대한 대응을 자제해왔으나 정상적인 경영활동을 방해하는 수준에 이르러 불가피한 조치를 취하게 됐다"고 설명했다. 회사 입장에서는 태광산업의 주장이 사실에 근거하지 않은 것이라는 뜻으로 해석된다.
롯데홈쇼핑은 더욱 강경한 입장을 드러냈다. 회사는 "태광의 근거 없는 비방과 경영 방해에 대해 모든 법적 조치를 취하겠다"며 "회사의 명예를 훼손하는 행위에 대해서는 더 이상 좌시하지 않고 합법적인 모든 조치를 취할 것"이라고 밝혔다.

20년 지속된 지분 분쟁의 실체
롯데홈쇼핑과 태광산업의 갈등은 한두 해 만에 생긴 것이 아니다. 역사는 2006년으로 거슬러 올라간다. 당시 롯데쇼핑이 우리홈쇼핑 지분 53%를 확보하며 최대주주가 되면서 현재의 지분 구조가 형성됐다. 태광산업은 45% 지분의 2대 주주 위치에 올랐는데, 이에 불만을 품었다.
2007년 태광산업은 롯데쇼핑의 최대주주 승인 처분 취소 소송을 냈지만 2011년 패소했다. 그 이후에도 이 회사는 지배구조 개편을 위한 법적 다툼을 멈추지 않았다. 2023년 8월에는 양평동 사옥 매입승인 효력 정지 가처분을 신청했고, 롯데홈쇼핑-롯데지주 간 부당지원 의혹을 공정위에 신고했다. 2024년 1월에는 대표이사 해임을 요구했으며, 지난해 3월에는 사옥 매각과 롯데 브랜드 사용 계약 해지를 요구하기도 했다.

이러한 행동들은 단순한 경영 견제를 넘어선다. 최근 이호진 전 태광그룹 회장의 경영 복귀 가능성과 그룹 지배구조 재편 논의가 이어지는 시점에서 벌어진 이번 움직임은 롯데홈쇼핑의 지배구조와 수수료 배분 구조를 근본적으로 바꾸려는 시도로 해석된다.

법원 소송까지 이어질 가능성 높아
태광산업의 다음 행보는 법적 조치를 취하는 것이다.
있을 것으로 보인다. 상법 제385조 2항은 이사가 부정행위를 했을 때 주주총회에서 해임이 부결되면 발행주식의 3% 이상을 보유한 주주는 총회 결의일로부터 1개월 내 법원에 해임을 청구할 수 있도록 하고 있다.

[글로벌에픽 안재후 CP / anjaehoo@naver.com]