[글로벌에픽 신규섭 금융·연금 CP] 대신증권이 기업 신용공여 사업 확대를 위해 500억원 규모의 자금을 조달한다. 상환전환우선주(RCPS) 발행 방식으로 특수목적법인(SPC)에 전량 배정하는 구조다.

대신증권은 8일 이사회를 열고 59만4530주의 상환전환우선주를 발행하기로 결정했다고 공시했다. 주당 발행가액은 8만4100원으로, 총 조달 금액은 499억9997만원에 달한다. 납입일은 16일이며, 올해 1월1일부터 배당이 시작된다.
이번 유상증자의 핵심은 제3자 배정 방식이다. 상환전환우선주 전량을 '뉴마레제십이차㈜'에 배정하기로 했다. 대신증권은 "회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입 능력, 시기 등을 고려해 최종 선정했다"고 설명했다.

뉴마레제십이차는 지난 7월 설립된 신생 SPC로, 출자자는 허수미(50%)와 전은정(50%) 2명이다. 대표이사는 허수미가 맡고 있다. 최근 결산기 기준 자본금은 0원으로, 외부차입을 통해 기관투자자로부터 자금을 조성한 것으로 파악된다. 회사는 대신증권 및 최대주주와 특별한 관계가 없다고 밝혔다.

조달한 500억원은 전액 운영자금으로 활용된다. 구체적으로는 기업 신용공여 투자를 확대하는 데 쓰일 예정이다. 대신증권은 최근 기업금융 부문 강화에 주력하고 있으며, 이번 자금 조달도 이러한 전략의 일환으로 풀이된다.
이번에 발행되는 상환전환우선주는 복잡한 구조를 갖고 있다. 우선 배당 측면에서는 비참가적·누적적 우선주다. 매년 배당이 실시될 경우 우선적으로 배당을 받지만, 보통주에 추가 배당이 있어도 참여할 수 없다. 대신 배당을 받지 못한 해에는 미배당분이 누적돼 다음 해 우선 지급된다.

우선배당률은 단계적으로 상승한다. 발행일로부터 3년간은 연 5.35%가 적용되지만, 3년 후부터는 매년 1.5%포인트씩 가산된다. 3년 후에는 6.85%, 4년 후에는 8.35%로 올라가는 식이다. 이는 조기 상환을 유도하기 위한 장치로 해석된다.

상환권은 회사가 갖는다. 대신증권은 발행 3년 후인 2028년 12월17일부터 만기일인 2055년 12월16일까지 6개월마다 상환 기회를 갖는다. 상환가액은 발행가액에 기간별 우선배당률을 적용한 가산금액에서 기지급 배당금을 뺀 금액이다.
전환권은 투자자가 보유한다. 발행 3년6개월 후인 2029년 6월17일부터 만기 직전까지 6개월마다 보통주로 전환을 청구할 수 있다. 전환가액은 8만4100원으로, 전환비율은 1대1이다. 전환될 경우 59만4530주의 보통주가 발행되며, 이는 현재 발행주식 총수의 1.02%에 해당한다.

전환가액은 상황에 따라 조정될 수 있다. 회사가 액면가 이하로 유상증자를 하거나, 무상증자·주식배당을 실시하는 경우 일정한 공식에 따라 전환가액이 하향 조정된다. 이는 기존 우선주 투자자를 희석으로부터 보호하기 위한 장치다.

주목할 점은 발행가액 산정 방식이다. 대신증권 보통주의 기준주가는 2만8036원이었다. 이사회 결의일 전일 기준 1개월·1주일·최근일 가중산술평균주가를 계산한 결과다. 그런데 발행가액은 이보다 199.8% 높은 8만4100원으로 정했다. 기준주가의 3배 수준이다.
이는 우선주 특성상 높은 배당률과 상환 프리미엄 등을 감안한 결과로 보인다. 상환전환우선주는 채권과 주식의 중간 성격을 띠며, 투자자 입장에서는 안정적인 배당 수익과 함께 주가 상승 시 차익 실현 기회를 모두 가질 수 있다.

특약사항도 눈여겨볼 대목이다. 회사의 순자본비율이 0% 미만으로 떨어지는 경우 상환이 제한된다. 금융투자업규정에 따라 증권사의 재무 건전성이 악화되면 상환을 할 수 없도록 한 것이다. 또한 상환에 대한 보증이나 담보 제공이 금지되며, 조기 상환이나 상계도 불가능하다.

발행되는 우선주는 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 갖는다. 상환전환우선주임에도 의결권이 부여되는 것은 비교적 드문 사례다. 주주총회에서 일반 주주와 동등한 권리를 행사할 수 있다는 의미다.

전량에 대해 1년간 보호예수 조치가 취해진다. 납입 후 1년간은 한국예탁결제원에 예치돼 매도가 불가능하다. 이는 단기 차익 실현을 방지하고 안정적인 자본 구조를 유지하기 위한 조치다.

만기일까지 전환되지 않은 우선주는 자동으로 보통주로 전환된다. 다만 상환이 완료되지 않았거나 미지급 배당금이 있는 경우 그 처리가 끝날 때까지 만기가 연장된다.

대신증권의 이번 자금 조달은 증권업계의 경쟁이 치열해지는 가운데 기업금융 역량을 강화하려는 전략으로 풀이된다. 최근 증권사들은 전통적인 브로커리지 수익이 줄어드는 대신 기업금융(IB)과 신용공여 등 고수익 사업 확대에 주력하고 있다.

업계 관계자는 "상환전환우선주는 회사 입장에서는 부채 부담 없이 자본을 확충할 수 있고, 투자자 입장에서는 안정적인 배당과 주가 상승 참여 기회를 모두 가질 수 있어 선호되는 구조"라며 "다만 복잡한 조건들을 꼼꼼히 따져봐야 한다"고 말했다.

대신증권은 증자 전 보통주 5077만3400주, 기타주식(우선주 등) 4317만7618주를 발행하고 있다. 이번 증자로 기타주식은 4377만2148주로 늘어난다.

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