9일 미국 증권거래위원회에 따르면 MarketWise, Inc.는 2024년 7월 3일 특별 위원회가 비구속 조건 시트에 합의했다고 발표했다. 이 조건 시트에는 MarketWise가 Porter & Company, LLC의 발행 및 미발행 회원권을 인수하는 가능성이 포함되어 있으며, 인수 금액은 4,000만 달러로 설정되었다.

인수 금액 중 1,000만 달러는 현금으로, 나머지 3,000만 달러는 3년 동안 지급하는 담보부 약속 어음 형태로 지불될 예정이다. 계약 체결 시 판매자는 경쟁 금지, 직원 유인 금지, 비방 금지 조항이 포함된 라이선스 및 경쟁 금지 계약에 서명하게 된다. 이 계약은 회사나 타겟의 경영권이 변경되거나 30일 이내에 약속 어음의 할부가 지급되지 않을 경우 5년 만에 종료된다.
위원회는 2023년 12월 이사회에 의해 지정되었으며, Potential Acquisition과 관련된 모든 사실과 여건을 검토하고 분석할 권한을 부여받았다. 위원회는 Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP를 독립 법률 고문으로, Kroll Securities, LLC와 Kroll, LLC를 독립 재무 고문으로 고용했다.

조건 시트는 비구속적이며, 각 당사자의 실사를 마치는 것이 전제 조건이다. 또한 확정적인 합의에 도달하지 않았기 때문에 인수 거래가 성사될지 확실하지 않다. 현재 양측은 조건을 논의 중이며, 이 과정에서 조건이 변경될 수도 있다. 어느 쪽이든 다른 대안을 고려해 인수를 포기할 가능성도 있다.

이 비구속 조건 시트는 Exhibit 99.1로 등록되었다.
#비구속 조건 시트 #특별 위원회 #라이선스 및 경쟁 금지 계약 #독립 재무 및 법률 고문

미국증권거래소 공시팀