8일 미국 증권거래위원회에 따르면 Legacy Education Alliance, Inc.가 2023년 11월 14일, 한 투자자와 증권 매수 계약을 체결했다. 이에 따라 회사는 $100,000의 전환 사채와 회사의 보통주를 구매할 수 있는 SPA 워런트를 발행했다. 이 계약을 통해 투자자는 사채와 SPA 워런트에 포함된 보통주의 재판매를 증권거래위원회에 등록할 권리를 획득했다. 회사는 이번 거래로 얻은 순수익을 일반 기업 목적 및 운전 자금에 사용할 예정이다.

전환 사채의 만기일은 발행일로부터 12개월이며, 회사의 단독 재량으로 최대 6개월까지 연장할 수 있다. 사채는 연이율 8%의 고정 금리를 적용받으며, 연체된 이자는 연 12% 또는 법률에서 허용하는 최대 금리 중 낮은 금리로 매일 부과된다. 현재 미지급 중인 원금과 이자는 의무 전환일에 회사의 보통주로 전환된다. 전환 가격은 주당 $0.20 또는 의무 전환일 직전 10거래일 동안의 VWAP의 20% 할인 중 낮은 금액이다. 전환 사채는 최대 4.99%의 소유 제한이 있다.
기본 계약에 따라, SPA 워런트를 통해 투자자는 일정 수의 회사 보통주를 특정한 Uplist Offering 시점에 결정된 행사 가격으로 구매할 수 있다. 이번 계약과 관련된 더 자세한 내용은 회사의 Form 8-K에 첨부된 Exhibit 10.1, 10.2, 10.3에서 확인할 수 있다.

사채와 SPA 워런트 발행은 1933년 증권법에 따라 공개 모집을 하지 않는 발행자의 거래로 간주되어 규제 D 중 Rule 506(b) 및 섹션 4(a)(2)에 의거한 등록 면제에 해당된다.

#전환 사채 #증권 매수 계약 #8% 고정 금리 #SPA 워런트 #보통주
미국증권거래소 공시팀