UMB파이낸셜(UMB FINANCIAL CORP, UMBF), 금융공사와 HTLF의 합병 계약에 관한 최신 동향

26일 미국 증권거래위원회에 따르면 UMB Financial Corporation(미주리주 법인, "UMB")은 2024년 4월 28일 Heartland Financial USA, Inc.(델라웨어주 법인, "HTLF") 및 그 자회사인 Blue Sky Merger Sub Inc.(델라웨어주 법인)와 합병계약(이하 '합병계약')을 체결했고. 합병계약에 따라 Blue Sky Merger Sub는 HTLF와 합병하여 HTLF가 UMB의 완전 자회사가 되는 한편, 합병의 효력이 발생한 직후에 UMB에 합병하여 UMB가 제2 합병에서 살아남게 된다. 이와 관련하여 UMB는 2024년 6월 13일 미국 증권거래위원회(이하 'SEC')에 등록신청서를 제출했으며, 2024년 7월 5일에는 SEC로부터 당해 신청서의 효력을 인정받았다. 등록신청서에는 합병과 관련하여 발행될 UMB 자본 주식에 대한 설명서와 UMB 및 HTLF의 공동의결서가 포함되어 있다. 이후, UMB 및 HTLF는 2024년 7월 5일에 SEC에 확정된 공동 의결서 및 설명서를 제출했으며, 이를 각각의 주주에게 발송했다.
합병계약 발표 이후, 현재 본 공시에 해당하는 8-K 양식 기준일인 2024년 7월 26일 현재 HTLF의 주주를 자칭하는 개인들이 HTLF 및 이사회 구성원들과 UMB를 상대로 다음과 같은 소송을 제기했다: (i) Michenzie 대 Heartland Financial USA, Inc. 외, 사건번호 1:24-cv-01741 (D. Colo., 2024년 6월 21일) ("Michenzie 소송"), (ii) Garfield 대 Engel 외, 사건번호 2024CV32184 (Colo. Dist. Ct., 2024년 7월 18일) ("Garfield 소송"), (iii) Hamilton 대 Heartland Financial USA, Inc. 외, 사건번호 653695/2024 (N.Y. Sup. Ct., 2024년 7월 23일) ("Hamilton 소송"), (iv) Williams 대 Heartland Financial USA, Inc. 외, 사건번호 653706/2024 (N.Y. Sup. Ct., 2024년 7월 24일) ("Williams 소송"), 여기서 Michenzie, Garfield, Hamilton 및 Williams 소송은 "소송"이라고 통칭된다. 또한, 2024년 6월 24일부터 HTLF는 다른 주주들로부터 요구서(Demands)를 접수했다. 이들 소송 및 요구서는 피고들이 SEC에 제출한 등록신청서가 잘못되었다고 주장하며, 1934년 증권거래법 제14조(a) 및 제20조(a)에 위반하여 법적 의무를 위반했다고 주장하고 있다.

UMB와 HTLF는 이러한 소송의 주장이 근거가 없고 추가적인 공시가 필요하지 않다고 판단하고 있으나, 소송이 합병에 부정적인 영향을 미치거나 지연시킬 위험을 피하고자 다음과 같은 내용으로 공동 의결서 및 설명서를 보충하기로 했다. 또한, HTLF, 논의된 다른 피고 및 UMB는 법률을 위반했거나 신뢰의 의무를 위반하지 않았음을 주장하고 있다. 이 공시의 내용은 본 문서 또는 공동 의결서 및 설명서에 기재된 내용의 법적 필요성이나 중요성을 인정하는 것으로 해석되지 않으며, 이와 반대로 HTLF와 UMB는 모든 주장들을 부인하고 있다.

공동 의결서 및 설명서 보충 사항은 본 공시의 내용과 같이 공동 의결서 및 설명서에 포함된 내용과 관련이 있으며, 이를 전부 읽어야 한다. 다음은 공동 의결서 및 설명서의 내용으로, 불필요한 배제를 위한 보충 사항으로 작성되었다.

2022년 3월 14일 UMB는 HTLF에 비구속적 관심 표시서(2022 LOI)를 보냈으며, 이 LOI는 HTLF가 UMB와 합병하며, HTLF 주주가 UMB 보통주를 고정 비율로 받는 주식을 전환하는 내용을 포함하고 있다. 2022 LOI는 HTLF의 이사회에서 합의된 네 명의 이사가 초기 이사회에 포함될 수 있도록 하며, 현재 거래가 진행 중이다. 이 LOI의 조건은 UMB가 만족스럽게 실사를 완료하고, HTLF가 UMB와 독점적으로 협상하는 60일 기간에 동의해야 했다. 2024년 3월 22일 HTLF와 UMB는 상호 비밀유지 계약을 체결했으며, 이후 UMB는 HTLF에 대한 관심을 지속적으로 이어갔다. 결국, UMB는 합병을 위한 비구속적 관심 표시서(2024 LOI)를 제출했다.
BofA 증권은 UMB와 HTLF가 최근에 공개한 재무자료를 검토했으며, 2024년 및 2025년 예상 주당 이익과 유사한 변동을 가진 주식 11개를 비교 분석했다. 이 증권사에 따르면 UMB의 예상 매출은 지속적으로 증가하고 있으며, 이러한 흐름이 앞으로도 이어질 것으로 보인다. 본 안건과 관련된 최종합병안은 진행 중이며, 합병의 실시에 따라 두 회사는 통합되고 그 과정에서 발생할 수 있는 변수들을 고려하고 있다.

이 공시가 제공하는 보충 내용은 합병계획에 대한 중요한 정보를 담고 있으며, 투자자들은 이 내용을 주의 깊게 읽어야 한다. UMB와 HTLF는 해당 합병 계약의 진행 상황과 앞으로의 변동 가능성에 대해서도 지속적으로 정보를 업데이트할 예정이다.

미국증권거래소 공시팀