하트랜드파이낸셜USA(HEARTLAND FINANCIAL USA INC, HTLFP), 하트랜드와 UMB 간 합병 소식

26일 미국 증권거래위원회에 따르면 하트랜드 파이낸셜 USA, Inc.(증권 코드: HTLF)는 2024년 4월 28일에 미주리주의 UMB 파이낸셜 코퍼레이션(증권 코드: UMB) 및 그 자회사 블루 스카이 머저 서브 주식회사와 합병 계약을 체결했고, 이 계약에 따라 블루 스카이 머저 서브가 HTLF와 합병되어 HTLF가 UMB의 완전 자회사로 남게 되며, 이어서 HTLF는 UMB와 통합하여 합병될 예정이다. UMB는 2024년 6월 13일에 SEC에 합병 관련 주식을 발행하기 위한 등록 명세서를 제출했고, 해당 등록 명세서는 2024년 7월 5일에 승인됐다. HTLF와 UMB는 2024년 7월 5일에 최종 공동 위임장/투자설명서를 SEC에 제출했다. 합병 계약 발표 이후, HTLF의 주주들에 의해 여러 건의 소송이 제기됐으며, 주요 소송명은 미켄지 대 하트랜드 파이낸셜 USA, 인크., 가필드 대 엔겔, 해밀턴 대 하트랜드 파이낸셜 USA, 인크., 그리고 윌리엄스 대 하트랜드 파이낸셜 USA, 인크. 등이다. 이들 소송에서는 피고들이 SEC에 잘못된 등록 명세서를 제출했다는 등의 주장을 하고 있으며, HTLF와 UMB는 이러한 주장들이 근거가 없다고 주장하고 있다. 이들은 추가적인 공시가 필요 없다고 주장하지만, 합병이 지연되는 위험을 피하고 불필요한 비용과 불확실성을 줄이기 위해 공동 위임장/투자설명서를 보완하고 있음을 밝혔다. 이와 관련하여, HTLF는 추가적인 공시가 요구되지 않는다고 주장하며 모든 주장을 부인하고 있다.
또한, 이번 보고서에서는 합병 과정에서 UMB와 HTLF가 거래한 재무 자문사의 분석을 포함하여, 공공 시장에서 거래되는 기업들과 비교하여 HTLF 및 UMB에 대한 분석을 제공하고 있다. UMB 파이낸셜의 재무 데이터와 관련된 다양한 비율들, 예를 들어, 2024년 및 2025년 예상 주가 수익비율, 자산 대비 주가 비율 등에 대한 데이터가 포함되어 있다.

한편, BofA 증권은 각 기업의 재무 데이터와 비교 분석을 실시했으며, HTLF와 UMB 간의 합병이 완료된 후의 지배구조와 보상에 대한 내용을 명시하고 있다. 마지막으로, 향후 진행될 소송이나 승인 지연 등에 대한 위험을 주의해야 하며, 합병의 이점이나 미래 성과에 대한 예측이 실제와 다를 수 있다는 점에 대해서도 경고하고 있다.

미국증권거래소 공시팀