18일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 7월 12일, Evofem Biosciences, Inc.(이하 '회사')는 Aditxt, Inc.와 Adifem, Inc.(이전 이름: Adicure, Inc.)와 함께 수정 및 재작성된 합병 계약서(A&R Merger Agreement)를 체결했다고 발표했다. A&R Merger Agreement는 2023년 12월 12일 보고된 원래의 합병 계약(Original Merger Agreement)을 수정하고 완전히 대체한다.

합병을 위한 대가로 Parent는 1,800,000달러를 지급하며, 회사의 반대 주식 수와 상관없이 Common Exchange Ratio에 따라 산출된 금액을 공제한 후 나머지 금액을 지급하게 된다. 또한, 발행된 Series E-1 우선주 주식은 자동으로 Aditxt의 Parent 우선주로 전환된다.
합병 완료 시점에서 회사의 전환사채 보유자들은 Exchange Agreement에 따라 Parent의 우선주 88,161주를 받게 된다. 또한, 회사의 모든 주식 선택권은 취소되며, Parent 또는 Merger Sub이 보유한 회사의 모든 보통주 및 우선주는 자동으로 취소된다.

Aditxt는 2024년 7월 12일까지 회사의 Series F-1 우선주 500주를 구매하고, 2024년 8월 9일까지 추가로 500주, 2024년 8월 30일 또는 공모 종료 후 5영업일 이내에 추가로 2,000주, 2024년 9월 30일까지 추가로 1,000주를 구매하기로 합의했다.

합병 완료는 여러 조건을 충족해야 하며, 여기에는 주주 승인, 법적 제약이 없는 상태, 회사의 모든 우선주가 보통주로 전환되는 것 등이 포함된다. 또한, Aditxt는 합병을 위한 자금 조달을 완료해야 한다.
회사 이사회는 합병이 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 거래로 판단했다며 주주들에게 합병 계약을 승인할 것을 권장했다.


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미국증권거래소 공시팀