17일 미국 증권거래위원회에 따르면 Jet.AI Inc.(이하 '회사')는 2023년 8월 10일에 Maxim Group LLC(이하 'Maxim')와 합의 법적 협약(Settlement Agreement)을 체결했다고 발표했다. 이 협약에 따라 회사는 Maxim에게 Series A Convertible Preferred Stock 1,127 주를 발행했다. 같은 날, 회사는 델라웨어주 국무부에 Series A Convertible Preferred Stock의 권리, 선호, 특권 및 기타 조건들을 설정하는 증명서를 제출했다.

2024년 7월 15일, 회사와 Maxim은 '합의 수정안 제1호'(Settlement Agreement Amendment)를 체결해 기존의 합의를 변경하기로 했다. 이 수정안에는 지정증명서(Certificate of Designation)의 일부 내용이 포함되었으며, Maxim이 보유하고 있는 Series A Convertible Preferred Stock을 변환하여 취득할 수 있는 회사의 일반 주식에 대한 '누출 제한'도 포함되어 있다.
같은 날, 회사는 이 수정안과 관련하여 델라웨어주 국무부에 Jet.AI Inc.의 Series A Convertible Preferred Stock에 대한 지정증명서 수정안 제1호를 제출했다. 이 수정안은 Maxim과 회사 이사회 만장일치 동의를 통해 승인되었으며, 델라웨어주 국무부에 제출함과 동시에 효력이 발생했다.

지정증명서 수정안은 'Series A 변환 가격'(Series A Conversion Price)의 정의를 수정했다. 이 수정안에 따르면, Series A 변환 가격은 변환일 전 5거래일 동안의 회사 일반 주식의 VWAP의 100%로 정의되며, 결코 발행된 Series A Convertible Preferred Stock이 발행일 현재 발행된 회사 일반 주식의 19.99%를 초과하여 변환되지 않도록 규정하고 있다. 또한 회사가 주주들의 승인을 받아 나스닥 시장 규칙에 따라 19.99%를 초과하여 발행할 수 있을 때까지는 이 제한이 유지된다.

회사가 변동 가격 거래에 참여할 경우, 그러한 변환 가격 하락 효과가 있는 발행이나 권리 부여 시, Series A 변환 가격은 자동으로 최저 변환 가격으로 조정된다. 회사는 이러한 변동이 발생할 경우, 주주에게 다음 거래일까지 서면으로 통지해야 한다.
수정안은 또한 선택적 변환 조항을 변경했다. 이 조항에 따르면 보유자는 언제든지 Series A Convertible Preferred Stock의 원래 구매 가격을 Series A 변환 가격으로 나누어 일반 주식으로 변환할 수 있다.

기타 합의 내용과 지정증명서 수정 내용은 각각 이 Form 8-K에 첨부된 Exhibit 3.1 및 Exhibit 10.1을 참조한다.

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미국증권거래소 공시팀