17일 미국 증권거래위원회에 따르면 PetVivo Holdings, Inc.는 2024년 7월 16일, 세 명의 평가된 투자자에게 3,025,000 유닛을 $0.40의 가격으로 사모 발행 및 판매하여 총 $1,210,000를 조달했다. 이 중 두 명은 회사의 5% 이상 주주이다. 각 유닛에는 1주당 $0.001 액면가의 신규로 지정된 시리즈 A 전환 우선주 주식과 1주당 보통주를 구매할 수 있는 워런트가 포함되어 있다.

이 워런트는 즉시 행사 가능하며, 행사 가격은 $0.90이고 현금 없는 행사는 불가능하다. 그리고 발행일로부터 3년 후까지 행사할 수 있다. 이번 발행은 1933년 증권법의 섹션 4(a)(2)을 따른 등록 면제 규정 하에 진행되었다. 각 투자자는 회사와 구독 계약을 체결했고, 서면으로 자신이 평가된 투자자임을 인증했고, 자기 계정을 위해 투자 목적으로 증권을 취득했다고 밝혔다. 또한, 이러한 증권의 이후 양도나 판매는 증권법에 따라 이루어지거나 증권법의 등록 면제를 받아야 한다.
회사는 이번 발행과 관련하여 750,000 주의 시리즈 A 전환 우선주 지정을 위한 권리 및 규정 증서를 네바다 주 국무부 장관에게 제출했다. 시리즈 A 전환 우선주는 주주 투표권을 포함한 여러 권리를 갖으며, 보통주와 함께 단일 클래스 형태로 모든 주주에게 제출된 사항에 대해 투표한다. 우선주는 특정한 배당금을 받지는 않지만, 이사회의 결정에 따라 비누적 배당금을 받을 수 있다.

회사의 청산, 해산 또는 종료 시, 보통주 홀더가 배당을 받기 전에 시리즈 A 우선주의 원래 발행 가격과 동일한 금액을 받을 권리가 있다. 시리즈 A 전환 우선주는 주주의 선택에 따라 서면 통지 후 보통주로 전환이 가능하며, 발행일로부터 1년 후에는 자동으로 보통주로 전환된다.

이번 발행에서 조달된 자금은 주로 자사의 주요 제품인 Spryng™ with OsteoCushion™ Technology의 상업화, 임상시험 자금, 운영 자금에 사용될 예정이다. 또한 회사는 단기, 투자 등급, 이자부 유가증권 등 다양한 자본 보존 기구에 투자할 계획이다. 회사는 현재의 계획 및 경영 상황에 따라 자금 사용 용도가 변동할 수 있다고 밝혔다.
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미국증권거래소 공시팀