16일 미국 증권거래위원회에 따르면 HashiCorp, Inc.는 2024년 4월 24일 International Business Machines Corporation(이하 "Parent") 및 McCloud Merger Sub, Inc.(이하 "Sub")와 함께 합병 계약을 체결했다. 이 합병 계약에 따라 Sub는 HashiCorp와 합병되고 HashiCorp는 Parent의 완전 자회사가 될 예정이다.

합병과 관련하여 HashiCorp는 2024년 7월 15일 오전 8시(태평양 시간)에 주주 특별 회의를 개최했다. 이 회의는 온라인 상에서 인터랙티브 웹캐스트를 통해 독점적으로 열렸다. 2024년 5월 28일을 기준으로 총 201,063,437주의 HashiCorp 주식이 발행되었으며, 이 주식들은 특별 회의에서 투표권을 가졌다. 이 중 152,466,678주는 Class A 일반 주식이었으며, 48,596,759주는 Class B 일반 주식이었다. 각각의 Class A 주식은 각 제안에서 1개의 투표권을 가졌고, Class B 주식은 10개의 투표권을 가졌다. 기록일 기준 총 투표권은 638,434,268개였다. 특별 회의에서는 144,914,302주의 주주가 직접 참석하거나 대리로 대표됐다.
특별 회의에서는 다음과 같은 제안들이 고려되었고 투표가 이루어졌다. 이 투표 결과는 2024년 6월 13일에 증권거래위원회에 의해 제출된 최종 위임장에 설명된 것들이다.

제안 1: 합병 계약의 채택. 573,004,886표가 찬성, 202,991표가 반대, 77,004표가 기권했으며, 중개인 미표로는 0표였다. 제안 1은 승인되었다.

제안 2: 합병 계약과 관련하여 HashiCorp의 명명된 임원에게 지불되거나 지불될 수 있는 보수의 비구속적, 자문적 승인. 570,771,077표가 찬성, 1,211,985표가 반대, 1,301,819표가 기권했으며, 중개인 미표로는 0표였다. 제안 2 역시 승인되었다.
위임장에 설명된 제안 3(필요하거나 적절한 경우 특별 회의를 연기하는 것)은 제안 1의 승인으로 인해 생략되었다.

각 당사자는 합병 계약에 나열된 조건에 따라 2024년 말까지 합병이 완료될 것으로 예상한다. 그러나 이 거래가 성사될 것이라는 보장은 없다. 합병 성사의 조건이 충족되지 않을 가능성, 필요한 규제 승인이 적시에 또는 전혀 얻어지지 않을 가능성, 합병 관련 사건, 변경 사항 또는 기타 상황 발생 가능성 등 여러 위험과 불확실성이 존재한다. HashiCorp는 이러한 전향적 진술을 업데이트할 의무를 지지 않는다.

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미국증권거래소 공시팀