16일 미국 증권거래위원회에 따르면 블루 아울 캐피탈 Inc.는 Atalaya Capital Management LP의 자산 대부분을 인수하기 위해 약 20,016,013개의 블루 아울 캐피탈 홀딩스 LP 및 블루 아울 캐피탈 캐리 LP의 일반 유닛(Common Units)과 동일한 수의 클래스 C 주식(Class C Shares, 명목가 $0.0001)을 발행한다고 밝혔다. 이는 뉴욕 증권거래소에 상장된 회사의 클래스 A 주식(Class A Shares)의 20일간 거래량 가중 평균 가격을 기준으로 계산되었으며, 총 약 3억 5천만 달러 상당이다. 또한 약 1억 달러 상당의 현금도 지급할 예정이다. 인수는 2024년 하반기에 마무리될 것으로 예상된다.

추가적으로 특정 수익 목표를 달성하게 되면, 회사는 2027년과 2029년에 각각 최대 총 3억 5천만 달러 상당의 일반 유닛과 클래스 C 주식을 추가로 지급할 예정이다. 이는 익명 공모를 포함하지 않는 거래로서 1933년 증권법 4(a)(2)조에 따라 등록 면제 대상이다.
해당 거래는 특정 조건 충족 시 블루 아울 캐피탈의 클래스 A 주식과 동일한 수로 교환될 수 있으며, 교환 시 클래스 C 주식은 취소된다. 회사는 공시에서 이와 같은 '미래 예측 진술'이 안전한 항구 규정을 따른다고 명시했다. 이러한 미래 예측 진술은 실제 결과와 크게 다를 수 있는 여러 가지 알려진 및 알려지지 않은 위험 요소와 불확실성, 가정, 기타 중요한 요소들에 의해 영향을 받을 수 있다. 중요한 요소로는, 인수가 제때 이뤄지지 않을 위험, 전략적 인수의 예상 혜택을 실현할 수 없는 경우, 인수 관련 비용, 뉴욕 증권거래소에 상장된 회사 주식을 유지할 수 없는 경우, 회사의 성장 관리 능력, 사업 계획 실행 및 예상 달성 능력, 회사와 관련된 잠재적 소송, 적용 법률 또는 규정의 변경, 회사가 기타 경제적, 사업적, 지리적 및 경쟁적 요소에 의해 부정적인 영향을 받을 가능성이 포함된다.

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미국증권거래소 공시팀