16일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 7월 12일, Cartesian Growth Corporation II(이하 '회사')는 CGC II Sponsor LLC(이하 '스폰서')에게 $250,000 무담보 약속어음을 발행하였다. 이 약속어음은 이자를 발생시키지 않으며, 회사가 초기 사업 결합을 완료한 날짜나 회사를 청산하는 날짜 중 더 이른 날까지 주요 잔액이 상환되어야 한다. 회사가 초기 사업 결합을 완료할 경우, 스폰서는 만기일에 미지급된 원금의 전부 또는 일부를 주당 $1.00로 환산하여 워런트(이하 '운영 자본 워런트')로 전환할 수 있는 옵션을 갖는다. 이 운영 자본 워런트의 조건은 2022년 5월 5일 회사가 초기 공모 당시 발행한 개인 배치 워런트와 동일하며, 이전 제한 등이 적용된다.

이 약속어음 발행은 1933년 증권법 4(a)(2) 조항에 따른 등록 면제에 따라 이루어졌다. 약속어음의 전체 내용은 이 보고서의 첨부 문서 10.1에서 참조할 수 있다.
약속어음의 주요 조건은 다음과 같다. 원금은 주요 사업 결합의 완료일이나 회사 청산의 효과 발생일 중 이른 날짜에 상환되어야 하며, 약속어음은 이자가 발생하지 않는다. 또한 스폰서는 약속어음 발행 후 $250,000를 즉시 자금 조달한다. 내역은 전액 지불 비용, 체납 수수료, 미지불 원금 잔액의 순서로 적용된다. 만약 회사가 초기 사업 결합을 완료할 경우, 스폰서는 약속어음의 만기일에 따라 운영 자본 워런트로 원금을 전환할 수 있다.

약속어음을 보유한 스폰서는 전환 시 일정한 세금 및 납부 비용을 부담하며, 전환이 법적 조항을 준수해야만 발행될 수 있다. 기본적으로 약속어음의 원금이 만기일까지 전액 상환된 경우 전환할 수 없다. 약속어음의 전환 후, 약속어음은 효력이 없으며 사라진다.

기본적으로 지정된 이벤트의 경우, 약속어음의 모든 미지급 잔액이 즉시 상환되어야 한다. 이러한 이벤트에는 필수 상환을 하지 못한 경우, 자발적 또는 비자발적 파산 신청 등이 포함된다. 이러한 조건들로 인해 발생하는 장래의 법적 분쟁에 대비해, 약속어음의 조건은 명확히 적용된다.
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미국증권거래소 공시팀