12일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 7월 10일, Walgreens Boots Alliance, Inc.의 이사회는 회사의 수정 및 재작성된 회칙을 승인하고 즉시 발효하였다. 이번 회칙 수정은 Delaware 일반회사법(DGCL) 및 회사의 정관과 더 밀접하게 조정하기 위해 여러 조항을 포함한다. 여기에는 원격 통신으로 회의 개최, 주주 목록 접근, 다양한 통지 요건, 주주 동의 절차 및 특별 회의 요청, 이사회 및 위원회 정족수, 이사회 동의 사항, 주식 증서 서명, 이사회 회칙 수정 승인 및 임원 및 이사의 보상 등이 포함된다.

또한, 주주 제출 후보자 및 기타 비즈니스 제안에 대한 사전 통지 조항의 특정 절차 요구사항을 명확히 하고 업데이트하였다. 여기에는 주주 후보자의 이사회 면접 요구를 삭제하고, 제안 주주가 주주 회의에 출석하여 자신의 후보자나 제안을 발표할 것과 프록시 자료를 전달하거나 자신의 후보자나 제안을 지원하는 프록시 및 투표를 유도할 의도가 있는지 여부를 명시하도록 요구하는 것이 포함된다.
회칙 수정안은 또한 법인 주주 또는 실질 소유자의 특정 정보를 포함하도록 요구하며, '공동으로 활동하는 사람', '제휴사' 및 '연관사' 정보를 포함하는 요구사항 및 특정 성과 관련 수수료 정보를 공개하는 요구사항을 제거하였다.

주주 제출 이사 후보 절차 요건을 업데이트하여 Rule 14a-19 준수에 대한 합리적 문서 증거 요구, 추가 또는 대체 후보에 대한 통지 제공 시기 명확화, 선출될 이사 수에 대한 주주 후보자의 수 제한 등도 포함되었다. 주주 회의 관련 요구사항을 수정하여, '경쟁 선거'의 정의와 비경쟁 이사 선거에서의 기존 투표 기준 명확화, 주주 회의의 기본 위치 재설정, 다른 단체나 개인 명의로 등록된 특정 주식의 투표 제한 제거, 비경쟁 선거에서 과반수의 지지를 받지 못한 현임 이사의 사임 제안 요구 삭제 등도 포함되었다. 주주가 제출한 사안에 대해 정관, 회칙, 주식 교환 규칙 및 규정이나 회사 또는 증권 관련 법 또는 규정에 따라 다른 투표 또는 최소 투표가 필요한 경우 이러한 다른 또는 최소 투표가 해당 사항에 적용되며, 주주 회의의 절차 및 의장의 지정 절차를 다루었다.

마지막으로, 등록 에이전트 관련 조항 수정, DGCL의 갈등으로 기본 설정을 위해 특정 언어 제거, 위원회 멤버 임명, 요구되는 회사 임원 리스트 변경, 회계 연도 변경 등을 포함한 기타 다양한 조항도 수정되었다.
이외에도 회칙에 기술적, 행정적, 명확화 및 일치적 수정이 이루어졌다. 본 회칙 수정 설명은 모든 면에서 이번 Form 8-K에 첨부된 Exhibit 3.1에 제출된 회칙 텍스트를 참조하여야 한다.

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미국증권거래소 공시팀