10일 미국 증권거래위원회에 따르면 버크 앤 허버트 파이낸셜 서비스 코퍼레이션 (Burke & Herbert Financial Services Corp.)이 동부 시간으로 2024년 5월 3일 새벽 12시 1분을 기해 서밋 파이낸셜 그룹(Summit Financial Group, Inc.)과의 합병을 완료했다. 이 합병은 2023년 8월 24일 체결된 재조직 및 합병 계획에 따른 것이다.

합병 방식은 비즈니스 결합에 관한 회계 기준서(ASC 805)에 따라 서밋의 자산 및 부채를 공정가치로 평가하여 버크 앤 허버트의 자산 및 부채에 합산하는 형태로 진행되었다. 이번 합병에 따라 발생하는 추가적인 시너지 효과는 포함되지 않았으며, 서밋이 보유한 순자산의 공정가치와 인수가격 간의 차액은 영업권으로 계상된다. 영업권은 매년 감액 검사를 받아야 하며 상각되지 않는다.
서밋의 2024년 3월 31일과 2023년 12월 31일 기준 감사된 연간 재무제표 및 2024년 3월 31일 기준 미감사 연결재무상태표와 연결손익계산서, 연결현금흐름표가 포함된 서밋의 10-Q 분기 보고서가 본 공시의 Exhibit 99.1로 제출되었다.

합병 후 버크 앤 허버트의 재무제표는 서밋의 취득 운영 결과를 반영하게 된다. 서밋의 자산 및 부채는 공정가치로 평가되어 버크 앤 허버트의 재무제표에 더해지며, 이번 합병으로 인해 발생하는 $34,453,000의 영업권이 추정된다.

주식 교환비율은 서밋 보통주 1주당 버크 앤 허버트 보통주 0.5043주로, 서밋 보통주 1주당 $51.67의 버크 앤 허버트 종가 기준으로 계산된 주식 교환에 따른 총 인수가격은 약 $397.4백만이다. 서밋의 2021년 시리즈 우선주도 적절한 비율로 교환되었으며, 서밋의 사원들이 보유한 RSU와 SAR도 버크 앤 허버트 주식으로 변경되었다.

버크 앤 허버트의 2024년 3월 31일 기준 미감사 연결재무상태표와 Exhibit 99.2로 제출된 2023년 12월 31일과 2024년 3월 31일 기준 미감사 연결 포괄손익계산서 등의 재무정보는 내부 관리조정 사항이 반영되지 않은 상태로 제공되었다. 더욱 자세한 재무정보는 버크 앤 허버트 연간 보고서(Form 10-K)와 분기 보고서(Form 10-Q)에서 확인할 수 있다.
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미국증권거래소 공시팀