9일 미국 증권거래위원회에 따르면 Oruka Therapeutics, Inc.는 2024년 7월 3일 구독계약을 수정하는 편지 합의서(Amendment)를 체결했다. 이는 2024년 4월 3일에 체결된 구독계약(Subscription Agreement)의 'Purchase Price' 정의에 대한 기록 오류를 수정하기 위한 것이다. 동시에, Oruka는 구독계약을 전면 수정하는 'Amended and Restated Subscription Agreement'을 체결했다. 이 수정안에서는 특정 직원 및 서비스 제공자에게 워런트를 발행하는 내용을 포함하고 있다.

구독계약과 수정안에 따라 Oruka는 $275,000,000(이억 칠천 오백만 달러)의 주식을 판매한다. 주당 매입 가격은 회사의 주식가치를 기준으로 산정된다. 또한, 특정 조건에 따라 사전 자금 조달 워런트(Pre-Funded Warrants)가 발행될 수 있다.
수정안과 재작성된 구독계약은 2024년 7월 3일부로 효력이 발생했다. 이 계약에는 Oruka의 직원 워런트 구매자와의 계약 내용을 명시하고 있으며, 이들은 Oruka의 고용, 이사회, 자문 또는 컨설팅 서비스를 제공하는 개인이다.

이번 체결된 계약들은 1933년 증권법 제4(a)(2)조에 따른 증권 등록 면제를 이용한 것으로, 이는 공개적인 증권 거래를 포함하지 않는다. 양당사자는 상호 이해와 신뢰를 바탕으로 계약에 서명했다.

Oruka는 모든 미등록 증권 거래 및 관련 정보를 공개해야 하며, 이에 따라 모든 기밀 유지 또는 유사한 의무는 효력을 상실하게 된다. 또한, Oruka는 'Registration Rights Agreement'를 통해 주식 등록 권리를 제공한다.
이번 계약의 체결로 Oruka Therapeutics, Inc.는 자산과 사업 운영을 확장하고, 예정된 합병을 성공적으로 완수할 수 있는 금융 기반을 마련할 수 있게 되었다.

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미국증권거래소 공시팀