8일 미국 증권거래위원회에 따르면 U.S. Silica Holdings, Inc.(이하 '회사')는 2024년 4월 26일 Star Holding LLC(이하 '모회사') 및 Star Merger Co.(모회사의 전액 출자 자회사)와 합병 계약을 체결했다고 밝혔다. 이번 합병 계약에 따라 Merger Sub는 회사와 합병되며 회사는 모회사의 전액 출자 자회사로 존속하게 된다. 모회사와 Merger Sub는 Apollo Global Management, Inc.의 계열사인 Apollo Funds의 affiliates이다.

회사 주식에 대한 특수 주주 회의는 2024년 7월 16일 오전 9시(중부 시간) 화상으로 개최될 예정이다. 한편, 이번 합병과 관련하여 회사는 주주들로부터 총 15건의 요구서를 받았으며 주주의 2건의 불만 사항이 뉴욕주 대법원에 접수되었다. 회사는 주주의 불만 사항이 근거가 없으며, 추가적인 정보 공개가 필요하지 않다고 보고 있다.
그러나 잠재적인 소송 부담과 비용을 줄이고, 합병에 대한 지연을 피하고자 회사는 자체적으로 추가적인 정보를 공개하기로 결정했다. 이 결정은 법적 필요성 혹은 중요성을 인정하지 않으며, 기존 공개된 정보가 법적으로 충분하다고 생각한다.

이번 추가 공개된 정보는 합병의 배경과 구체적인 경과 사항을 포함한다. 2024년 2월 27일부터 4월 26일까지 Apollo와 회사 측 관리자들이 진행한 실사 내용과 논의 과정, 4월 9일에 열린 이사회 내용 및 4월 26일 합병 계약 체결 후의 내용을 상세히 제공했다. 또한, Piper Sandler가 공개한 재무 자료 및 지표들도 함께 포함되어 있다.

회사는 이번 추가 정보 공개가 주주들에게 중요한 안내가 되기를 바라며, 이번 합병과 관련된 특별 주주 회의에서 합병 계약을 승인해 주기를 기대하고 있다. 주주 회의에 관한 더 많은 정보는 회사 홈페이지와 SEC의 공식 페이지에서 확인할 수 있다.
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미국증권거래소 공시팀