8일 미국 증권거래위원회에 따르면 IMAC Holdings, Inc. (이하 회사)는 2023년 5월 31일 The Nasdaq Stock Market LLC로부터 Nasdaq Capital Market에 계속 상장하기 위한 최소 주주 자본 요건인 250만 달러를 충족하지 못했다는 통보를 받았다. Nasdaq은 회사가 이러한 자본 요건을 재충족하기 위한 업데이트를 Nasdaq과 증권거래위원회에 제출하도록 요청했다. 회사는 최근 몇 가지 거래를 통해 자본 요건을 재충족했다고 믿고 있다. 구체적으로 다음 거래가 포함된다:
(i) 정밀 의학 및 암 연구를 목표로 하는 분자 프로파일링 회사인 Theralink Technologies, Inc.와의 합병 제안 포기
(ii) 회사의 채무 불이행 금액 정산에 따른 Theralink의 일부 자산 인수
(iii) 회사의 프로테오믹스 사업 운영에 사용되는 특정 기술 및 특허에 대한 George Mason University와 Vanderbilt University의 라이센스 취득 및 Theralink의 주요 직원 고용 이와 관계 없이 회사가 다음 분기 보고서에서도 자본 요건을 충족하지 못할 경우, 회사의 보통주는 상장 폐지될 수 있다.

Theralink 합병 포기
2023년 5월, 회사는 Theralink와 합병 계약을 체결했으나, 합병 완료에 시간이 소요되는 주주 및 규제 승인 절차로 인해 Theralink에 중간 자금을 제공했으나 Theralink가 이를 상환하지 못했다. 이에 따라 2024년 5월 6일 합병 계약이 종료되었으며, 2024년 5월 7일 해당 합병과 관련된 등록 성명서가 철회되었다.

Theralink의 채무 인수 2024년 4월 30일, 회사는 Theralink의 고위 담보 전환 사채를 보유한 여러 주주들과 증권 매매 계약을 체결, 이 채권을 인수하고 17,364주의 Series D 전환 우선주를 발행했다. 이로써 회사는 약 74.01%의 채권을 보유하게 되었다.

Theralink 정산 계약
2024년 5월 1일, 회사는 Theralink와 함께 일부 자산을 인수하고 채무를 용서하는 정산 계약을 체결했다. 이 계약에 따라 Theralink는 22,067주의 Series E 전환 우선주를 받았으며 회사는 고용된 Theralink의 일부 직원 및 자산을 인수했다.

라이센스 및 직원 정산 계약 이후, 회사는 George Mason University와 Vanderbilt University로부터 Theralink 사업에 사용된 라이센스를 취득하고 Theralink의 직원을 고용했다. 이후 회사는 George Mason University로부터 추가 라이센스를 취득하여 사업 모델을 확장했다.

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미국증권거래소 공시팀