[글로벌에픽 성기환 CP] 우리금융그룹의 동양생명 완전자회사 편입 계획이 예상치 못한 난관에 직면했다. 지난 26일 금융감독원이 증권신고서 정정을 요구하면서 기존의 7월24일 주주총회 일정에 변수로 떠올랐다.

소액주주들의 주식교환 비율 불만과 금감원의 강화된 심사 기조가 맞물린 결과로, 업계에서는 올해 안에 예정된 완전자회사 편입이 차질을 빚을 가능성을 제기하고 있다. 다만 우리금융은 계획대로 추진한다는 입장을 유지하면서 향후 전개가 주목되고 있다.
‘중요사항 기재 불분명’ 이유 정정신고서 요구

우리금융은 지난 14일 동양생명 소수 지분 약 25%를 추가 인수하기 위한 포괄적 주식교환 증권신고서를 금융감독원(이하 금감원)에 제출했다. 당시 교환비율은 동양생명 1주당 우리금융지주 보통주 0.2521056주로 설정됐으며, 교환가액은 우리금융 3만4천589원, 동양생명 8천720원으로 산정됐다.

그러나 금감원은 불과 일주일 만인 26일 '중요사항 기재 불분명'을 이유로 정정신고서 제출을 요구했다. 금감원이 공시 형태로 정정 요구를 공개하며 이례적으로 경고 메시지를 보낸 움직임으로 해석되고 있다. 금감원 관계자는 "정정 요구 사유에 관해선 구체적으로 확인해줄 수 없다"고 밝혔지만, 금융권에서는 투자자 보호 차원의 정보 보완이 핵심 지적이었다고 분석하고 있다.
근본적인 배경은 소액주주 보호와 정보 비대칭성 해소에 있는 것으로 풀이된다. 동양생명 소액주주들은 주식교환 비율이 불공정하다며 기업가치가 제대로 반영되지 않았다고 주장해왔다. 특히 산정 기준 기간 동안 우리금융이 자사주 매입·소각으로 주가를 끌어올리면서 불리한 교환조건이 형성됐다는 점을 지적하고 있다. 이는 우리금융 대주주와 소액주주 간의 이해관계 충돌을 드러낸 사안으로 평가되는 가운데, 금감원의 정정 요구가 나온 것으로 분석된다.

더욱 주목할 점은 금융당국의 정책 기조 전환이다. 금감원은 이찬진 원장 체제 출범 이후 '소비자보호'를 최우선 감독 기조로 내세웠다. 이번 정정 요구는 지배구조 개편 거래에서 소수주주의 목소리가 얼마나 제대로 반영되는지를 검증하는 신호로 풀이되고 있다.

금융권 관계자는 "과거에는 IPO나 유상증자 관련 증권신고서에만 정정 요구가 이뤄졌지만, 이번처럼 대형 주식교환에도 적용된 것은 이례적"이라고 지적했다. 금감원이 모든 자본시장 거래에 소비자보호라는 잣대를 적용하기 시작했다는 신호로 해석되는 것이다.
지난해 연말 기준 동양생명 소액주주 지분은 3천63만3천592주(19.63%)로, 당시 종가 기준 단순 계산하면 약 2천16억원 규모다. 소액주주들이 주식교환 비율에 의문을 제기하자, 금감원이 중재자 역할에 나선 것으로 평가된다. 정정신고서 제출 기한은 3개월이므로, 우리금융은 오는 8월 26일까지 수정 신고서를 제출해야 한다.

자본건전성 vs 투명성…우리금융의 '전략적 선택'

우리금융이 동양생명 완전자회사화에 주식교환 방식을 선택한 배경에는 보통주자본(CET1) 비율 방어라는 전략적 계산이 깔린 것으로 관측된다. 공개매수 방식을 택했을 경우 3천500억~3천600억원의 현금이 소요돼 CET1 비율이 0.15%포인트 떨어질 수 있다고 업계는 분석했다.
이러한 선택 배경에는 금융지주의 구조적 제약이 있다는 분석이 지배적이다. CET1 비율 하락은 배당금 증액이나 자사주 매입·소각 같은 주주환원 프로그램 축소로 이어질 수밖에 없기 때문이다. 금융권 관계자는 "대규모 현금 유출을 수반하는 공개매수는 사실상 선택지에서 배제될 수밖에 없었을 것"이라고 분석했다. 우리금융이 기존 주주들의 수익성을 지키기 위해 주식교환 방식을 선택한 것으로 평가되는 가운데, 금감원의 정정 요구가 제기된 것이다.

금감원의 정정 요구를 두고 금융권에서는 당국의 심사 기준이 한층 높아졌다는 신호로 보고 있다. 앞서 우리금융은 투명성 강화를 위해 외부 법무법인과 회계법인 자문을 통해 교환 절차와 조건을 검토했고, 사외이사 7명으로 구성된 특별위원회를 설치해 거래의 적정성을 검증했다. 우리금융 관계자는 "이사회와 IR 콘퍼런스, 주주간담회 등을 통해 주식교환의 목적과 기대효과를 설명했다"고 밝혔다.

지배구조 개편 새 기준 부상한 소비자보호

이번에 금감원이 우리금융에 증권신고서 정정을 요구한 사안은 감독 당국의 '정책 신호' 전달 의도로 해석되고 있다. 이찬진 원장의 '금융소비자 보호 강화 기조'가 단순한 선언을 넘어 실행 수단으로 작동하고 있다는 의미다.

과거에는 IPO나 유상증자 정도에만 적용되던 정정 요구가 이제는 주식교환 같은 거래에도 동일하게 적용된다는 신호를 보냈다는 평가다.

이에 우리금융은 당초 7월24일 주주총회 승인을 거쳐 8월11일 주식교환 완료를 목표로 설정했으나, 금감원의 정정 요구로 이 일정이 재검토될 가능성이 높아졌다. 이번 사건이 드러내는 것은 금융당국이 모든 자본시장 거래에서 소액주주 보호를 우선시하는 시대가 도래했다는 점이다.

[글로벌에픽 성기환 CP / keehwan.sung@daum.net]