세이프앤그린디벨롭먼트(SGD, Safe & Green Development Corp )는 아레나와 투자자들이 주요 계약을 체결했다.

24일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 9월 19일, 세이프앤그린디벨롭먼트(이하 '회사')는 아레나 스페셜 오퍼튜니티 파트너스 II, LP, 아레나 스페셜 오퍼튜니티(오프쇼어) 마스터, LP, 아레나 스페셜 오퍼튜니티 파트너스 III, LP, 아레나 스페셜 오퍼튜니티 펀드, LP(이하 '아레나 투자자들')와 10% 원본 발행 할인 담보 전환 사채에 대한 글로벌 수정 계약(이하 '수정 계약')을 체결했다.
수정 계약은 2024년 8월 12일에 아레나 투자자들에게 발행된 첫 번째 마감 사채의 이자 조항을 수정하는 내용을 담고 있다.

첫 번째 마감 사채는 2024년 8월 12일에 체결된 증권 매매 계약(이하 'SPA')에 따라 회사의 보통주 1,299,242주를 구매할 수 있는 워런트와 함께 발행됐다.

SPA는 아레나 투자자들에게 총 10,277,777달러의 원금으로 최대 5개의 담보 전환 사채를 사모로 발행하는 것과 관련이 있다.
이 사채는 판매된 사채의 총 원금 금액을 92.5%의 최저 일일 거래량 가중 평균 가격(VWAP)으로 나눈 수에 해당하는 보통주를 구매할 수 있는 워런트를 포함한다.

수정 계약에 따라 첫 번째 마감 사채는 연 10%의 이자율로 지급되며, 이는 기본적으로 지급되는 형태로 추가 원금 의무로 매월 추가된다.

만약 해당 사채에 대한 기본 계약 위반이 발생할 경우, 이자는 월 2%의 비율로 발생하며, 이는 매월 첫 번째 날에 현금으로 지급된다.
각 첫 번째 마감 사채는 발행일로부터 18개월 후 만기가 도래하며, 보유자의 선택에 따라 언제든지 회사의 보통주로 전환할 수 있다.

전환 가격은 0.259달러 또는 해당 전환일 기준으로 10일 거래일 동안의 최저 VWAP 중 낮은 가격으로 설정된다.

기본 계약 위반이 발생할 경우, 보유자는 해당 사채의 전체 채무를 가속화할 수 있으며, 이는 미지급 이자와 함께 150%의 원금에 해당하는 금액이 된다.
또한, 회사의 보통주로 전환될 수 있는 주식 수는 2024년 8월 12일 기준으로 3,559,961.73주로 제한되며, 주주 승인이 없는 한 19.99%의 교환 한도(Exchange Cap)가 적용된다.

첫 번째 마감 사채와 첫 번째 마감 워런트는 각각 4.99%의 유익 소유 한도(Beneficial Ownership Cap)가 적용되어, 보유자가 전환 또는 행사 후 소유할 수 있는 주식 수를 제한한다.

ELOC 계약에 따라 회사는 아레나 글로벌에게 최대 5천만 달러의 보통주를 구매할 권리를 부여하며, 925,000주의 약정 주식과 1,075,000주를 구매할 수 있는 워런트를 발행했다.ELOC 계약에 따라 전환할 경우, 약 40,852,444주의 보통주가 발행될 수 있다.

수정 계약의 내용은 완전한 설명을 제공하지 않으며, 수정 계약의 전체 텍스트는 별첨 4.1에 포함되어 있다.

또한, 첫 번째 마감 사채와 첫 번째 마감 워런트는 증권법 제4(a)(2)조 및 규정 D의 506조에 따른 등록 요건의 면제를 통해 판매되며, 회사의 보통주는 등록되지 않았으므로 미국 내에서 유효한 등록서 또는 면제가 없는 한 판매될 수 없다.



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미국증권거래소 공시팀